“中百集团吸收合并武汉中商 换股比例为1:0.93”

经过记者赵笛

在停牌5个多月后，中百集团( 000759元，前收盘价12.20元)和武汉中商) 000785元，前收盘价11.55元)今天终于公布了重组方案。 和之前市场上的传言一样，中百集团换股吸收合并武汉中商，后者将被注销。

根据重组案，武汉中商向中百集团换股比例为1:0.93。 《每日经济信息》记者观察到，该重组案为两家企业的异议股东提供了收购请求权和现金选择权(以下简称现金权)。 但从历史经验来看，异议股东的现金权是一把双刃剑。 迄今为止，山东钢铁重组因现金权，先后两次被否定。

业内人士表示，中百集团吸收合并武汉中商能否成功，关键要看二级市场股价的表现。 重组时如果股价高于现金选择价格，则重组没有障碍。

武汉中商退市

武商a(000501，收盘价16.71元) )先行复盘后，市场消息人士预言，中百集团将吸收合并武汉中商，后者退市放贷。 在武联的“三驾马车”中，武汉中商论百货业不如鄂武商a，超市业不如中百集团。

根据重组案，中百集团停牌前20个交易日股票交易均价为12.51元/股，除权后价格调整为12.39元/股。 武汉中商停牌前20个交易日的股票交易平均价格为11.49元/股。 根据该计算，武汉中商与中百集团的换股比例为1:0.93，武汉中商每股换股0.93股中百集团。 重组完成后，中百集团成为存续企业，武汉中商注销法人资格。

《每日经济信息》记者观察到，关于重组，方案中明确的“利益”不少，但可以归纳为两点。

一是内部整合，减少同业竞争。 但是，由于武商联下面还有一家商场和超市并行的商业公司——鄂武商a，大股东的同业竞争问题实际上并未得到完全处理。 对此，武商联表示，上述重组后，将继续推进中百集团与鄂武商a的同业竞争问题。 值得注意的是，武商联特别强调要推进鄂武商a引进新的外部战术投资者、优化企业治理结构等。

二是扩大武商联在上市公司的持股。 目前，武商联直接和间接合计持有中百集团12.89%的股份。 由于持股量不高，控制权并不牢固。 今年年初，浙江华睿海越在二级市场买入中百集团，引发武汉中百可以借壳的谣言。

根据方案，重组完成后，武商联直接和间接持有企业约20.32%的股份(未考虑异议股东的现金权情况)。 武联认为，加强国有资本在上市公司的支配力和主导地位。

现金选择权是一把双刃剑

《每日经济信息》记者观察到，为了保护异议股东的权益，在该重组方案中，异议股东可以享受现金权。 即，中百集团异议股东可以12.39元/股的价格将股票卖给企业，武汉中商异议股东可以11.49元/股的价格将股票卖给企业。

对此，业内人士指出，现金权是一把双刃剑，在股价不景气的情况下，其重组很可能会被股东集团“否定”。

昨天，不愿指名道姓的证券公司零售领域研究员向《每日经济信息》记者表示，根据规定，要获得现金权，需要在股东大会上对重组方案投反对票。 也就是说，在重组失败的情况下，无论股价上升与否，投反对票的异议股东都会获得与投赞成票的股东相同的回报或损失，在股价高于现金权价格的情况下，异议股东的收益率小于投赞成票的股东，但至少有一个大盘暴跌。 而且，股价低于现金权价格时，异议股东获得了“套利”的机会。

“很明显，股东投反对票成为提出异议的股东似乎更划算一些，但重要的是股价的表现。 ”上述研究员指出。

股价的动向是关键

由此可见，中百集团武汉中商重组能否成功，取决于双方股价在未来6个月内能否维持在各自异议股东的现金权价格之上。

《每日经济信息》记者观察到，根据模拟重组方案计算，完成重组的中百集团全年每股利润将从实际0.37元降至0.35元，下降5.41%。 那年上半年的每股利润从0.22元上升到0.23元，涨幅为4.55%。 显然，合并对中百集团的业绩没有明显的提振作用。

但在中百集团和武汉中商停牌5个月的时间里，深成指已经下跌了20%以上，商业指数下跌了约22%。 停牌高前，中百集团市盈率为28倍，武汉中商市盈率为23.56倍，在商业零售上市企业中不具特色。

由此可见，中百集团和武汉中商的重组面临变数，其根源在于双方的股价最终会跌到哪里。 其本质是大盘在未来6个月内咸鱼能否翻身。

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