“两“盐湖”合并新方案调低换股比例”

经记者马超彦

盐湖钾肥( 000792，前收盘价56.81元)和盐湖集团( 000578，前收盘价25.05元)的新合并案今天公布，与原案相比，股权换手率和现金选择权价格下降。

基于原合并方案，新方案将盐湖集团异议股东现金选择权的价格从33.02元/股调整为25.46元/股，最终盐湖钾肥换股基准价格为73.83元/股，盐湖集团换股基准价格为 也就是说，持股比例将从3:1微调至2.1

对此，持有盐湖钾肥的股东并不满意，称“降低持股比例的理由不合理”。

盐湖钾肥新增10亿5800万株a股

公告称，盐湖钾肥新增了此次用于吸收合并盐湖组的所有a股。 根据盐湖集团所有股东所持股份数和换股比例计算，此次换股并购完成后，盐湖钾肥新增a股数为10亿5800万股。

截至报告发布日，盐湖钾肥总股东7.68亿股，注销盐湖集团持有的盐湖钾肥企业2.35亿股，盐湖钾肥总股东将达到15.9亿股。

关于此次通过股权交换吸收合并，盐湖钾肥和盐湖集团昨日签署了《吸收合并协议》。

值得一提的是，对于盐湖集团股东的现金选择权和盐湖钾肥股东的异议股东回购权问题，一位股东表示，公告的措辞背后显然有很深的含义。 公告称，投资者行使上述权利时，盐湖钾肥和盐湖集团的即期股价高于收购请求权价格或现金选择权价格，其收益可能受到损害。 另外，投资者申报行使收购请求权和现金选择权也有可能失去合并后存续企业未来股价上升的收益机会。

两家企业半年报告显示，盐湖钾肥归属于上市公司股东的净利润为7.89亿元，比去年同期增长54.57%，盐湖集团归属于上市公司股东的净利润为9.03亿元，比去年同期增长17.18%。

降低股票交换比率的理由不合理吗？

昨天晚上一出调整后的合并案，两湖企业的股东之间很快就发生了热烈的争论和讨论。

盐湖钾肥股东对调整后的新合并方案不满意。 有盐湖钾肥的股东表示，此次方案中降低换股比例的理由不合理。

公告显示，盐湖钾肥在定价基准日前20个交易日a股交易平均价格为53.53元/股，考虑到盐湖钾肥6月26日实施2008年度分红方案，每10股现金分红16.72元(含税) 调整后的换股基准价格为51.86元/股

“盐湖集团以无红利为理由降低换股比例，但实际上是以未分配利润换股”，上述股东表示“换股价格非常便宜”

另外，“盐湖钾肥的基准价格为53.53元/股，是考虑分红除权的价格，但盐湖集团的基准价格为25.46元/股，为含益。 不能将一方的含益价格与另一方的除权价进行比较来计算汇率”。

公告显示，作为此次换股并购的第三方，青海国投、中化集团(继承自中化股份)、深圳兴云信、华美丰收、王一虹、深圳禾的禾根据原股权分置改革中的承诺，中国证券监督管理委员会此次 盐湖集团无限销售条件对流通股东实施追加配股合计1788.66

对此，盐湖集团认为股价较高，因为其包含获得追加配股的权利。

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