“启明星辰拟3.31亿收购网御星云”

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经过记者张奇

年末停止上涨的启明星辰( 002439，前收盘价42.55元)，终于明确了非公开增发收购的标的资产。

启明星辰今天计划以46.26元/股的价格发行510万股以下，再加上9500万元现金，收购自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%的所有权，其中齐舰持有网御星云51%的所有权，刘科全

此次发行价比停牌前的股价高出8.72%，但仅网御星云判断价的增值率就达到484.83%，至2010年10月31日采用资产基础法判断的联想网控(与网御星云前身(市值3236.05万元， 这样高的判断背后有三个隐藏的隐患。

据公布，启明星辰向齐舰发行的股份数不超过260.1万股，将购买网御星云36.36%的股份。 刘科全发行量不超过249.9万股，认购网御星云34.94%的股份。

46.26元的增发价与启明星辰停止前的42.55元的价格相比，有8.72%的溢价，但这并不意味着齐舰、刘科没有全部收益。 此次交易中，启明星辰拟支付给齐舰、刘科全的现金对价共计9500万元以下，其中支付给齐舰的现金对价将在4845万元以下，购买网御星云14.64%的股权，支付给刘科全的现金对价将在4655万元以下，网控星云14.06%万元以下。

而齐舰、刘科全承诺，此次交易完成后，扣除网御星云年、年、年、非经常性损益后归属于上市公司所有人的净利润分别在2510万元、2950万元、3420万元以上。 到了2010年，如果网御星云的实际收益达不到约定利润数，齐舰、刘科都将按现金对价和股票对价的比例，用现金和股票补偿其差额。

此次交易以年12月31日为基准日，采用收益法估算网御星云100%股为3.31亿元，较年10月31日前采用资产基础法判断的联想网御市场价值为3236.05万元，增值率达到惊人的900%以上。

启明星辰在公告中也警告称，此次收购有三大隐忧。 首先，交易完成后，网控星云将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进入领域业务重组。 业务重组的成功存在模糊性，可能会对两家企业的业务增长产生一定的影响。 其次，如果企业重组后仍无法维持网御星云现有管理团队和骨干员工的稳定，将带来人才流失风险，不利于企业的经营。

最后，增值税优惠政策年底到期后，国务院于年1月28日确定继续实施软件增值税优惠政策。 目前相关部门的实施细则尚未出台，如果未来增值税优惠政策被取消或削弱，将对企业产生不良影响。